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Die nachstehenden Ausführungen beinhalten die für die Vetropack-Gruppe wesentlichen Informationen gemäss der Richtlinie zur Corporate Governance der SWX Swiss Exchange vom 1. Juli 2002.
Operative Konzernstruktur
Siehe Details
Konzerngesellschaften Beteiligungen und Beteiligungsquoten
Siehe Details
Kapitalstruktur und Aktionariat
Siehe Darstellung des Aktienkapitals. Die Vetropack Holding AG emittiert keine Optionen auf Beteiligungsrechte.
Dividendenberechtigung
Die Namen- und Inhaberaktien sind dividendenberechtigt.
| Bedeutende Aktionäre Aktienanteil über 5% |
Das Aktienkapital blieb seit 1997 unverändert. Es setzt sich wie folgt zusammen:
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31.12.2006 |
31.12.2005 |
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Namen
aktien
Anzahl |
Inhaber
aktien
Anzahl |
Stimmrechts-
anteil in % |
Namen
aktien
Anzahl |
Inhaber
aktien
Anzahl |
Stimmrechts-
anteil in % |
Cornaz AG-Holding
Oberrieden |
672 754 |
10 000 |
60.34% |
672 754 |
10 000 |
60.34% |
Paul-Henri Cornaz
Luzern |
60 167 |
532 |
5.36% |
60 167 |
532 |
5.36% |
Elisabeth Leon-Cornaz
Lausanne |
56 868 |
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5.03% |
56 868 |
|
5.03% |
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Zwischen den Aktionären der Cornaz AG-Holding besteht ein Aktionärsvertrag. Ein weiterer Aktionärsvertrag besteht zwischen der Cornaz AG-Holding und den oben aufgeführten Aktionären sowie drei weiteren Aktionären.
Die Kernelemente beider Verträge sind die folgenden:
- Einheitliche Ausübung der Stimmrechte an der Generalversammlung
- Gegenseitige Andienungspflicht der Aktien bei Verkauf
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Verwaltungsrat (VR)
Grundsätze des Wahlverfahrens der VR-Mitglieder und der Amtszeit:
Die Mitglieder des VR werden von der Generalversammlung (GV) für eine Periode von 3 Jahren gewählt. Der VR konstituiert sich selbst und wählt aus seiner Mitte den Präsidenten, den Vizepräsidenten und einen oder mehrere Delegierte. Ferner wählt er einen Sekretär, welcher dem VR nicht angehören muss.
Aufgaben des VR
Der VR nimmt seine Aufgaben gemäss OR 716a Ziff. 1 bis 5 wahr.
Der VR-Präsident hat zusätzlich folgende Hauptaufgaben:
- Vorbereiten und erstellen der Einladung zur GV zusammen mit dem CEO.
- Festlegen der Traktandenliste für die Sitzungen des VR, Veranlassen der Einladung und der entsprechenden Unterlagen und Dokumentationen zusammen mit dem CEO.
- Leiten der GV und der VR-Sitzungen.
- Überwachen der Ausführung der Beschlüsse von GV und VR.
- In dringenden Fällen kann der VR-Präsident Geschäfte, die in die Kompetenz des VR fallen, durch Präsidialentscheid erledigen, welche ohne Verzug den Mitgliedern des VR schriftlich mitzuteilen sind.
Kompetenzregelung zwischen VR und GL (Geschäftsleitung)
Die Aufgaben, welche sich der VR nicht gemäss OR 716a Ziff. 1 bis 5 vorbehalten hat, werden an die GL delegiert. Das heisst, dass die GL im Rahmen der vom VR erlassenen Leitlinien frei handeln kann, aber auch voll verantwortlich ist für die operative Führung der Gruppe.
Arbeitsweise
Der VR bildet keine Ausschüsse.
Der VR übt seine Oberaufsicht und Kontrolle so aus, dass er jährlich an vier ordentlichen Sitzungen schriftliche und mündliche Berichte der GL entgegennimmt, sich berät und über allfällige Anträge entscheidet. Gegebenenfalls werden ausserordentliche VR-Sitzungen abgehalten. Die übliche Sitzungsdauer beträgt in der Regel mindestens 4 Stunden. Jährlich wird im August eine zweitägige Strategietagung durchgeführt. In der März-Sitzung wird der Revisionsleiter zur Auskunftserteilung über die Durchführung und das Ergebnis der Revision eingeladen. Zusätzlich werden jährlich mindestens 9 Sitzungen im Kreise des Verwaltungsratpräsidenten, des CEO und des CFO abgehalten.
An diesen Sitzungen werden operative Themen, die Vorbereitung für die ordentlichen Sitzungen und Berichte der Internen Revision diskutiert.
Der VR wird regelmässig mit schriftlichen Monats- und Quartalsberichten, dem Semester- und Jahresbericht sowie durch das Planungsdossier auf Firmen- und Gruppenstufe (3-Jahres-Planung) über die wirtschaftliche Lage und die Planung der Gruppe informiert.
Zusätzlich beauftragt der VR eine externe Firma mit der internen Revision der Gruppe. Diese ist nach Fachgebieten geordnet und umfasst alle Glasgesellschaften. Ab 2007 wird eine eigene interne Revision aufgebaut. Der VR beauftragt die GL mit der Umsetzung von Massnahmen und kontrolliert deren
Implementierung mit einem periodischen Bericht über die interne Revision.
Kompetenzregelung zwischen VR und GL (Geschäftsleitung)
Die Aufgaben, welche sich der VR nicht gemäss OR 716a Ziff. 1 bis 5 vorbehalten hat, werden an die GL delegiert. Das heisst, dass die GL im Rahmen der vom VR erlassenen Leitlinien frei handeln kann, aber auch voll verantwortlich ist für die operative Führung der Gruppe.
Arbeitsweise
Der VR bildet keine Ausschüsse.
Der VR übt seine Oberaufsicht und Kontrolle so aus, dass er jährlich an vier ordentlichen Sitzungen schriftliche und mündliche Berichte der GL entgegennimmt, sich berät und über allfällige Anträge entscheidet. Gegebenenfalls werden ausserordentliche VR-Sitzungen abgehalten. Die übliche Sitzungsdauer beträgt in der Regel mindestens 4 Stunden. Jährlich wird im August eine zweitägige
Strategietagung durchgeführt. In der März-Sitzung wird der Revisionsleiter zur Auskunftserteilung über die Durchführung und das Ergebnis der Revision eingeladen. Zusätzlich werden jährlich mindestens 9 Sitzungen im Kreise des Verwaltungsratpräsidenten, des CEO und des CFO abgehalten. An diesen Sitzungen werden operative Themen, die Vorbereitung für die ordentlichen Sitzungen und Berichte der Internen Revision diskutiert.
Der VR wird regelmässig mit schriftlichen Monats- und Quartalsberichten, dem Semester- und Jahresbericht sowie durch das Planungsdossier auf Firmen- und Gruppenstufe (3-Jahres-Planung) über die wirtschaftliche Lage und die Planung der Gruppe informiert.
Zusätzlich beauftragt der VR eine externe Firma mit der internen Revision der Gruppe. Diese ist nach Fachgebieten geordnet und umfasst lle Glasgesellschaften. Ab 2007 wird eine eigene interne Revision aufgebaut. Der VR beauftragt die GL mit der Umsetzung von Massnahmen und kontrolliert deren Implementierung mit einem periodischen Bericht über die interne Revision.
Mitglieder
Erneuerungswahlen fanden an der ordentlichen GV 2006 für die Geschäftsjahre 2006–2008 statt.
Es bestehen keine gegenseitigen Einsitznahmen im Verwaltungsrat der Vetropack Holding AG und einer anderen kotierten Gesellschaft und es bestehen auch keine geschäftlichen Beziehungen zwischen den VR-Mitgliedern und der Vetropack Holding AG.
Gruppenleitung
Inhalt und Festsetzungsverfahren
Die Mitglieder des VR beziehen eine Entschädigung, welche vom Gesamt-VR festgelegt wird. Es werden nur Geldleistungen getätigt. Es bestehen keine Aktien- und Optionspläne. Die Entschädigungen für die Mitglieder der GL werden vom VR-Präsidenten festgelegt. Sie enthalten neben einer der Verantwortung entsprechenden Grundentschädigung eine variable leistungs- und erfolgsabhängige Komponente, die im Erfolgsfall zwischen 15% und 25% der Gesamtbezüge erreichen kann. Es wird keine Entschädigung in Form von Aktien oder Optionen getätigt und es bestehen auch keine Darlehen.
Entschädigungen an Organmitglieder
Details zu Entschädigungen an Organmitglieder entnehmen Sie bitte unserem Geschäftsbericht 2006, Seite 60.
Stimmrechte, Stimmrechtsbeschränkung und Vertretung
Jede Namen- oder Inhaberaktie hat je ein Stimmrecht. Die Inhaberaktien haben keine Vertretungsbeschränkung. Namenaktien können nur von anderen Namenaktionären (natürliche oder juristische) vertreten werden.
Statutarische Quoren
In den Statuten der Vetropack Holding AG sind nur die gesetzlichen Bestimmungen gemäss
OR Art. 703 und 704 verankert.
Einberufung der GV
Die Einladung erfolgt mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag. Mit der Einladung werden den Aktionären die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des VR und der Aktionäre bekannt gegeben, welche die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. Ausserordentliche Generalversammlungen werden je nach Bedürfnis und gemäss den im Gesetz verankerten Fällen einberufen. Aktionäre, die mindestens den zehnten Teil des Aktienkapitales vertreten,
können unter schriftlicher Angabe der Anträge an den VR jederzeit die Einberufung verlangen.
Traktandierungsbegehren
Aktionäre, die Aktien im Nennwert von 1 000 000 Franken vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Traktandierungsbegehren müssen mindestens 40 Tage vor der GV schriftlich an den VR-Präsidenten gestellt werden.
Übertragungsbestimmungen
Für die Namen- und Inhaberaktien bestehen keine Eigentums- oder Übertragungsbeschränkungen. Übertragungen von Namenaktien müssen dem Aktionärsbüro der Vetropack Holding AG gemeldet werden.
Angebotspflicht und Kontrollwechselklauseln
Es besteht keine statutarische Regelung betreffend «opting-out» beziehungsweise «opting-up». Es bestehen keine Kontrollwechselklauseln zugunsten von Mitgliedern des VR und der GL.
Mandat
Ernst & Young AG ist seit 1995 Revisionsstelle und Konzernprüfer der Vetropack Holding AG. Der leitende Revisor ist seit 2006 für das Revisionsmandat verantwortlich. Der leitende Revisor wird periodisch alle 7 Jahre gewechselt.
Honorare
Honorare an Ernst & Young sind im Geschäftsbericht 2006 aufgelistet.
Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der Revision
Der Gesamt-VR wird in der ordentlichen März Sitzung in schriftlicher (Bericht der Revisionsstelle, Bericht des Konzernprüfers, Management Letter, Erläuterungsbericht) wie auch in verbaler Form (Mandatsleiter ist bei der März VR-Sitzung anwesend) über die Revisionsergebnisse informiert. Die Revisionsschwerpunkte und -ergebnisse der Tochtergesellschaften werden zusätzlich mit den Revisoren vor Ort in den ordentlichen Organsitzungen der jeweiligen Tochtergesellschaften besprochen. Bei diesen Sitzungen ist ein Mitglied des VR präsent. Der VR beurteilt jährlich die Leistung, Entschädigung und die Unabhängigkeit der Revisionsstelle und des Konzernprüfers.
Die Vetropack Holding AG informiert mit folgenden Mitteln:
Geschäftsbericht, Bilanz-Pressekonferenz, Generalversammlung, Semesterbericht
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